盘据河南的军阀吕布、张绣、袁术等先后被操攻灭。袁绍占河北四州，拥兵十余万，武力比操强大。操渡河击绍，大战五年，杀绍主力军八万人。某次战争，甚至来不及割绍军战死人首级，改割人鼻和牛马唇舌，作为战功的凭证。操夺得河北土地，禁止厚葬，严禁豪强兼并，令人民纳田租每亩四升，每户出绢二匹，绵二斤，不许额外多取。以前袁绍部属任意夺田，强迫农民代出租赋，卖子破产，不够赔累，曹操这一法令，多少给农民解除些痛苦，因此河北成了曹操的根据地。
建安十三年，操在荆州大治水军，想顺流下取孙权，屯军赤壁，心骄气扬，以为一举可以平定江东，统一中国。不料刘备、孙权，合力猛攻，操军大败，退出荆州。此后屡次伐吴，不能取胜。刘备夺得益州，建立蜀汉，操攻入汉中，又被备驱退。曹操两次战败，形势上不得不三分天下了。
曹操知道三国相持是长期的，军事以外，应该做篡汉的准备。他先教刘协封自己做魏公，位在诸侯王上。又叫刘协封自己做魏王，用皇帝仪仗。本来土地人民，都归曹操所有，汉帝只存空名号，现在名号也相差极微，随时可以代做皇帝。无耻的孙权，上书劝曹称帝，操对群臣说：“这小儿想骗我蹲在炉火上么？”群臣都说孙权的话很对。操说：“我如果该受天命，我要学周文王，让我的儿子做皇帝。”建安二十五年操死，太子曹丕当年就教刘协让位给自己，建立魏朝。